Producent nowoczesnych rozwiązań hydrauliki siłowej.
Menu
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
Jednolity tekst 30-06-2018 z uwzględnieniem zmian zatwierdzonych przez WZA w dniu 30-06-2018
I. Postanowienia ogólne.
§ 1
1. Spółka jest prowadzona pod firmą Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej „HYDROTOR” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy „HYDROTOR” SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
2. Siedzibą Spółki jest miasto Tuchola.
3. Spółka może tworzyć na obszarze Rzeczypospolitej Polski zakłady i oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne, jak również tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 2

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno – usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.
W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:
25.11.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
28.49.Z Produkcja pozostałych części mechanicznych
33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
37.20.Z Przetwarzanie odpadów niemetalowych włączając wyroby wybrakowane
38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii z związane z nią doradztwo techniczne
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

II. Akcje i akcjonariusze.
§ 3
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 złotych i jest podzielony na 203.890 akcji imiennych uprzywilejowanych serii „A” 86.310 akcji imiennych uprzywilejowanych serii „B” oraz 2.108.100 akcji zwykłych na okaziciela serii „A”, „B”, „C”. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł.
2. Akcje serii “A” oraz akcje serii „B” są akcjami uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym  Zgromadzeniu Akcjonariuszy w ilości 5 głosów na jedną akcję.
3. Przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki będących pracownikami „Hydrotor” S.A. w dniu przeniesienia.
4. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych w ust. 3 oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena
notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.
5. Zarząd prowadzi rejestr akcjonariuszy zgłaszających zamiar zbycia i nabycia akcji imiennych w kolejności zgłoszeń
§ 4
(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)
§ 5
1) Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
2) Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które szczegółowo określą zasady przeprowadzenia umorzenia akcji
3) Szczegółowe zasady umarzania akcji imiennych prze Spółkę w celu ich umorzenia powinny zostać uprzednio zaakceptowane przez co najmniej 4/5 Członków Rady Nadzorczej Spółki
2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
III. Kapitały i fundusze.
§ 6
Spółka tworzy następujące kapitały:
a) Kapitał zakładowy
b) kapitał zapasowy
c) kapitał rezerwowy
§ 7
Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków obrotowych oraz służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych.
Kapitał akcyjny może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia przez dopłaty akcjonariuszy, bezpośrednio z zysku lub z kapitału zapasowego.
§ 8
Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy jak 8% (osiem procent) rocznego zysku do podziału aż do osiągnięcia co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego.
§ 9
1. Kapitał rezerwowy tworzy się z wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.
2. Spółka tworzy fundusze zgodnie obowiązującymi przepisami i uchwałami Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym fundusze świadczeń socjalnych.
3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
IV. Organy Spółki
§ 10
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd.
§ 11
1. Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać projekty uchwał wraz z uzasadnieniem.
8. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
10. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych
uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
11. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
12. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
13. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej,
a w przypadku jego nieobecności – Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
14. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
15. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
16. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
17. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
§ 12
(wykreślono Prot. Not. 3420/2001)
§ 13
Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy Kodeksu Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy:
a) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
b) wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
c) umarzania akcji i warunków tego umarzania,
d) tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
e) zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
f) powołania likwidatorów Spółki,
g) określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty
h) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia
§ 14
(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)
§ 15
Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo sześciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Zgromadzenie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obok członków Rady Nadzorczej dokonuje się wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, który uzupełnia jej skład na okres kadencji Rady, na wypadek ustąpienia, odwołania lub śmierci jednego z jej członków.
§ 16
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca.
Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Radu Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.
§ 17
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane są:
a) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej,
b) obecność na posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
§ 18
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają nadto:
a) zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości
b) dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50.000 EUR
c) zawarcie umowy licencyjnej,
d) przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
e) (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
f) uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
g) uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
h) wybór i powołanie biegłego rewidenta,
i) wybór i odwołanie Prezesa i Członka Zarządu.
3. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje ( w tym Regulamin Komitetu Audytu).
§ 19
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.
2. Zarząd Spółki jest jedno, dwu lub trzyosobowy. Skład ilościowy Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
3. Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
4. (wykreślono Prot. Not. 4048/1998)
5. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczenia woli i do podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
6. Zasady działania wieloosobowego Zarządu określające w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu określi regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
7. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący. Uchwały zapadają względną większością głosów.
V. Zasady Głosowania
§ 20
Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw porządkowych oraz wyboru Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Pozostałe uchwały wymagają bezwzględnej większości głosów ważnie oddanych.
VI. Postanowienia końcowe
§ 21
1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
3. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
4. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
5. W sprawach nie uregulowanych Statutem stosuje się Kodeks Spółek Handlowych
6. (wykreślono Prot. Not. 3420/2001)
§ 22
Pobrano opłatę notarialną na podstawie § 20 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23.10.1989 r. w sprawie opłat za dokonanie czynności. notarialnej (Dz. U. 60 poz. 358 z późniejszymi zm.) w kwocie złotych 300 000,- (trzysta tysięcy) oraz z § 17-tego rozporządzenia opłatę notarialną za trzy wypisy tego aktu w łącznej kwocie złotych 375 000,- (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy).
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.